2012烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司公告（转载）

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2012-临002 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　本公司第五届董事会第十次会议于2012年4月18日在北京五洲皇冠假日酒店举行。本次会议的通知和议案于2012年4月8日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。 　　会议应到董事13人，实际到会董事13人，董事长孙利强先生主持了会议;公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以现场记名表决的方式形成如下决议： 　　一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。 　　二、审议通过了《2011年度总经理工作报告》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。 　　三、审议通过了《关于2011年年度报告的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。 　　四、审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。 　　董事会向股东大会提交的2011年度利润分配预案如下： 　　鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金。拟以2011年12月31日公司总股本52，728万股计算，按照每10股派15.2元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计80，146.56万元;按照每10股送3股的比例，向全体股东送红股15，818.4万股;扣税(包含派现和送股应缴税金)后A股个人股东、投资基金实际每10股派现金人民币13.38元， B股个人股东、非居民企业股东实际每10股派现金人民币13.38元。送股后本公司注册资本将由52，728万股，增加至68，546.4万股。 　　按照上述分配预案，2011年度共分配利润95，965万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润190，721万元的50.32%，剩余未分配利润94，756万元留存下一年度。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2011年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。 　　五、审议通过了《关于公司高管人员2011年度绩效考核结果的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。 　　六、审议通过了《关于2012年度财务预算的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。 　　七、审议通过了《关于2012年度资本支出计划的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。 　　2012年度公司资本支出计划总额为197，558万元，建设项目13项，其中续建项目4项，投资额为41，456万元;新开工项目9项，投资额为156，102万元。各项目具体情况如下： 　　1、丁洛特酒庄建设项目 　　该项目2012年计划投资额为12，640万元，主要用于完成项目的主体建设、2，000吨储酒容器的制作、酒窖及一层大厅的装修和建筑周边的绿化工作。该项目拟于2012年8月竣工。 　　2、陕西张裕瑞那城堡酒庄建设项目 　　该项目2012年计划投资额为15，074万元，主要用于完成酒庄总体建设、园区葡萄园的种植和绿化工作。酒庄生产部分拟于2012年5月投产，整个项目7月初竣工。 　　3、宁夏张裕罗斯十五世酒庄项目 　　该项目2012年计划投资额为7，189万元，主要用于完成酒庄的总体建设、园区葡萄园的种植和绿化工作。酒庄生产部分拟在2012年4月投产，整个项目6月初竣工。 　　4、新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目 　　该项目2012年计划投资额为6，553万元，主要用于完成酒庄的总体建设、园区葡萄园的种植和绿化、高档酒包装车间的内装修工作。酒庄生产部分拟在2012年5月投产，整个项目6月中旬竣工。 　　5、烟台张裕庄园配制、冷冻中心建设项目 　　该项目2012年计划投资额为65，331万元，拟在烟台开发区已经购置的110公顷土地范围内，利用其中352亩土地，规划一个年配制、冷冻能力达到40万吨葡萄酒和白兰地的储存中心，一期建设能力为15万吨。该项目计划完成时间为2013年6月。 　　6、烟台张裕庄园灌装中心建设项目 　　该项目计划投资额为46，736万元，拟在烟台开发区已经购置的110公顷土地范围内，利用其中88亩土地，规划一个年封装能力为40万吨的全自动化、国际一流的灌装中心，一期建设能力为15万吨。该中心一期项目由6条全自动化的进口生产线组成，厂房建筑面积7.65万平方米，其中一期5.9万平方米。该项目计划完成时间为2013年6月。 　　7、烟台张裕庄园物流中心建设项目 　　该项目计划投资额为12，095万元，拟在烟台开发区已经购置的110公顷土地范围内，利用其中100亩土地，规划建设3万平方米的全自动立体仓库，以满足灌装中心所生产产品的仓储和物流需求。该项目计划完成时间为2013年6月。 　　8、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目 　　该项目计划投资额为2亿元，拟在烟台开发区已经购置的110公顷土地范围内，利用其中16亩土地，建设一2万平方米的集葡萄种植研究、国家级葡萄酒技术中心和检测中心、国际葡萄与葡萄酒技术交流中心于一体的综合性研究院。该项目计划用两年时间建成，2012年计划投资3，000万元，2013年投资17，000万元。项目完成时间为2013年6月。 　　9、收藏级葡萄酒酒庄建设项目 　　该项目计划投资额为14，545万元，拟在烟台开发区已经购置的110公顷土地上，利用其中20亩土地，建设年产25万瓶(约200吨)的收藏级葡萄酒酒庄。同时在其周边为其规划600亩专用葡萄园。该项目计划两年时间建成，其中2012年投资2，500万元，完成主体土建施工;2013年投资12，045万元，完成酒庄建设。整个项目完成时间为2013年6月。 　　10、廊坊张裕葡萄酒公司生产能力配套改造项目 　　该项目计划投资1，972.7万元，使其年生产能力由6，000吨提升到1万吨。拟按照合资双方的出资比例(本公司占股49%，法方VASF公司占股51%)分担投资，本公司投资967万元。该项目计划2012年5月完成。 　　11、橡木桶购置计划 　　该项目计划投资11，333万元，用于购置陈酿葡萄酒使用的225升橡木桶13，000只、购置陈酿葡萄酒使用的5，000升橡木桶140只、购置陈酿可雅白兰地使用的350升橡木桶286只，以满足公司生产中高档葡萄酒和高档白兰地对橡木桶的需要。该项目计划完成时间为2012年10月底。 　　12、葡萄基地建设项目 　　(1)张裕庄园葡萄基地建设项目 　　该项目计划投资5，690万元，拟在烟台开发区新征用的110公顷土地周边相邻处租用农业用地4，000亩，按照平均1.6225万元/亩的投资计划，建设酿酒葡萄基地。基地内规划种植600亩用于酿造投资级酒庄酒所用葡萄品种、300亩珍藏级白兰地酒庄酒所用葡萄品种、200亩的葡萄科研基地、50亩的鲜食葡萄园、2，200亩的优质酿酒葡萄基地和部分景观项目。该项目计划2012年5月完成。 　　(2)烟台龙口石良葡萄基地建设项目 　　该项目计划投资3，450万元，拟在烟台市的龙口石良镇租用农业用地3，000亩，并按照1.15万元/亩投资计划，进行土壤改造和葡萄种植工作，使其成为公司自营的优质酿酒葡萄种植基地，保证为公司每年提供2400吨优质酿酒葡萄原料。该项目计划2012年5月完成。 　　13、绿化投资 　　该项目计划投资5，000万元，用于在烟台开发区拟建设的新园区内进行树木种植和绿化改造工作，改善生产环境。该项目计划2012年6月底之前完成。 　　八、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》 　　本议案为与控股股东之间的关联交易事项，9名关联董事回避了表决，由出席董事会的4名独立董事表决。 　　4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。 　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。 　　2012年度，公司拟续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，聘期1年，年度审计费用为人民币285万元，包括其差旅费用及全部工费，其中，财务报告审议费用170万元，内部控制审计费用115万元。 　　十、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。 　　十一、审议通过了《2011年度社会责任报告》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。 　　十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。因公司烟台开发区张裕庄园等新建项目的建设周期长，累计投资额较大，加之其他正常的技术改造项目，致使公司今后较长时间内每年的资本支出很可能将保持较大规模。公司拟全部通过自有资金解决投资所需资金。为兼顾股东现实利益和公司资本开支需要，避免公司股本过度扩张，在尽量保持目前现金分红规模的情况下，公司拟对现有分红政策进行适当修改。 　　为此，拟对公司章程做以下修改： 　　1、公司章程第六条 ：“公司注册资本为人民币527，280，000元”，拟修改为“公司注册资本为人民币685，464，000元; 　　2、公司章程第一百五十七条第一款规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的50%，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。” 　　拟修订为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25%，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。” 　　公司章程的其它条款保持不变。 　　十三、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。 　　十四、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。 　　十五、审议通过了《外部信息使用人管理制度》的议案 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。 　　十六、审议通过了《审计委员会年报工作制度》的议案 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。 　　十七、审议通过了《关于2011年度证券投资情况的报告》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本报告。 　　十八、审议通过了《关于召开2011年度股东大会有关事项的议案》 　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。 　　上述第1、3、4、9和第12项议案将提请公司2011年度股东大会审议。 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　董事会 　　二○一二年四月二十日 　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2012-临003 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　第四届监事会第八次会议决议公告 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年4月18日在烟台举行。本次会议的会议通知和相关议案于2012年4月8日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席傅铭志先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审阅了公司《2011年年度报告》、《2011年度利润分配预案》和《关于续聘会计师事务所的预案》。并以现场记名表决的方式通过了以下议案： 　　一、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2011年度监事会工作报告》; 　　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： 　　1、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。报告期内，公司按照中国证监会山东监管局的要求，对检查中发现的问题进行了切实整改，促进了公司治理水平的提高。 　　2、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所有限公司按照中国会计制度对公司2011年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 　　3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 　　4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益;公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。 　　5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，并取得了较好的经营业绩。 　　二、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见》。 　　会议认为，公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能够有效执行，公司的内控体系和相关制度能够覆盖公司经营活动的各个方面，并能够随着经营形势的发展，不断调整和完善相关制度，以适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　监事会 　　二O一二年四月二十日 　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2012-临004 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　关于召开2011年度股东大会的通知 　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　董事会 　　二○一二年四月二十日 　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2012-临005 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　关于2012年度日常关联交易的公告 　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　特此公告。 　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 　　董事会 　　二○一二年四月二十日