7月25日：通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　公司简称：*ST通葡 证券代码：600365 公告编号：临2012-029 　　通化葡萄酒股份有限公司　　第五届董事会第十一次会议决议公告 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2012年7月18日以书面或传真形式发出。第五届董事会第十一次会议于2012年7月24日在公司会议室召开。应到会董事6人，实际到会6人。会议由董事长王鹏主持，全体监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案： 　　一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 　　根据吉林证监局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》(吉证发【2012】71号)、《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(吉证监发【2012】112号)、《关于进一步加强现金分红工作，完善现金分红政策的通知》(吉证监发【2012】159号)的文件精神，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，修改内容如下： 　　原条款内容：第一百五十五条 公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 　　修改后的条款内容：第一百五十五条 公司利润分配 　　(一)利润分配原则： 　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。 　　2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。 　　3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 　　4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 　　(二)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。 　　(三)利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。 　　(四)利润分配的比例： 　　1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 　　2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 　　(五)利润分配的条件： 　　1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。 　　根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。 　　重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。 　　2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。 　　(六)股利分配的决策程序和机制： 　　1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 　　2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。 　　3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 　　4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 　　(七)公司利润分配政策的修改： 　　1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。 　　(1)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。 　　(2)审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。 　　2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。 　　3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 　　(八)股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　二、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划(2012-2014)〉的议案》 　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　三、审议通过《关于<现金分红管理制度>的议案》 　　公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》制定了《现金分红管理制度》。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 　　董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的申请。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　五、审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》 　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。方案如下： 　　1、发行方式 　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　2、本次发行股票的种类与面值 　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为每股人民币1元。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　3、发行数量 　　本次非公开发行股票的数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　4、发行价格及定价原则 　　本次发行的定价基准日为公司董事会会议决议公告日，即2012年7月25日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.98元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　5、发行对象 　　公司本次非公开发行的认购对象为： 　　发行对象名称/姓名 　　认购数量(万股) 　　吉祥酒店 　　990 　　洮儿河公司 　　990 　　唐嘉孺 　　990 　　钟会强 　　990 　　陶景超 　　600 　　马利群 　　540 　　温旭普 　　500 　　杨学农 　　400 　　截至本决议公告日，上述发行对象之间不存在关联关系。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　6、募集资金投资项目 　　本次募集资金总额为53,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。 　　单位：万元 　　序号 　　项目名称 　　项目总投资 　　本次募集资金投入金额 　　1 　　高品质甜型葡萄酒技术改造项目 　　12,106 　　12,106 　　2 　　葡萄酒营销网络建设项目 　　9,325 　　9,325 　　3 　　补充流动资金 　　— 　　剩余募集资金全部补充流动资金 　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　7、认购方式 　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　8、限售期 　　本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　9、未分配利润安排 　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　10、上市地点 　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　11、本次非公开发行股票决议的有效期 　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 　　六、审议通过《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》 　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司公告。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司公告。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　八、审议通过《吉祥酒店等8名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》 　　合同主要条款详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司公告。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　九、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》 　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。 　　具体如下： 　　1、授权董事会根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜; 　　2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件; 　　3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等; 　　4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件; 　　5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记; 　　6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜; 　　7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整; 　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; 　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 　　本议案尚需股东大会审议。 　　特此公告。 　　通化葡萄酒股份有限公司董事会 　　2012年7月25日